手机版 | 登陆 | 注册 | 留言 | 设首页 | 加收藏
当前位置: 网站首页 > 法律研究 > 文章 当前位置: 法律研究 > 文章

上海证券交易所上市公司定期报告业务指南

时间:2020-08-28    点击: 次    来源:网络    作者:佚名 - 小 + 大


      为方便上海证券交易所(以下简称本所)上市公司编制和披露定期报告,推动上市公司进一步提高定期报告信息披露质量,本所根据《证券法》、中国证监会及本所定期报告相关业务规则等,整理汇编,制定本指南。本指南归纳了定期报告的编制与披露业务要求,涵盖了与定期报告密切相关的重要业务,包括业绩预告、业绩快报、定期报告相关重要事项、定期报告的编写格式和报送文件等,供上市公司在办理定期报告业务中参考使用,以提高上市公司定期报告信息披露质量和规范运作水平。


  本指南旨在为上市公司编制和披露定期报告的一般做法提供指引。上市公司在编制和披露定期报告时,应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。如果对本业务指南相关事项有疑问,请及时向本所上市公司监管部门进行咨询。
 

  第一节 业绩预告、业绩快报及其更正

  业绩情况是投资者关注的重要信息。每年有不少上市公司未能在定期报告前及时、准确地披露业绩预告、业绩快报,不仅影响投资者及时获取公司业绩信息,甚至可能违反《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等规定。本节总结上市公司披露实践的一般做法,为上市公司及时、准确、规范地发布业绩预告、业绩快报,以及有效地提示相关风险等提供指南。

  一、业绩预告的披露

  1.业绩预告的披露时限。《上市规则》规定,上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情形之一的,应当在当期会计年度结束后一个月内(即1月31日前)披露业绩预告,按照《上市规则》第11.3.2条规定属于豁免情形的除外。上述规定的预告期限届满后,公司发现存在上述情形的,也需要在第一时间作出预告。

  2.可能被实施风险警示公司的风险提示。《上市规则》第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定了股票可能被实施风险警示的4种情形,包括连续两年亏损、期末净资产为负值、年度营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。上市公司预计将出现上述情形之一的,按照《上市规则》规定,应当在相应的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

  3.提前业绩预告。部分上市公司会在第三季度报告中提前预计全年业绩。在此情况下,公司仍需要在会计年度结束后一个月内(即1月31日前)按照《上市规则》的相关规定发布业绩预告。

  4.半年度报告和季度报告的业绩预告。上市公司可以自主决定是否在相应的报告期结束后发布半年度报告和季度报告的业绩预告。需要注意,第一季度报告业绩预告披露时间原则上不早于前一年度年报。确有需要的,同步披露前一年度业绩预告或快报。

  5.业绩预告的披露方式。业绩预告时,上市公司根据业绩预告的类型,按照本所《临时公告格式指引——第二十七号 业绩预增预减公告》《临时公告格式指引——第二十八号 业绩预盈预亏公告》等的要求进行公告。公司可以采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况,保证披露信息的准确性,给投资者稳定的预期。

  6.相关负责人的勤勉尽责。上市公司董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书等相关负责人,在业绩预告前就要勤勉尽责,主动关注、积极核实报告期公司业绩情况,认真、审慎地审核业绩预告公告内容并签署书面确认意见,保证业绩预告内容的真实、准确、完整。

  二、业绩快报的披露

  1.业绩快报披露的及时性。在定期报告披露前,部分上市公司可能会出现业绩信息提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易价格异常波动等情形。此时,公司需要及时披露业绩快报,确保所有投资者可以公平地获取业绩信息。

  2.主要财务指标大幅变动说明。上市公司根据本所《临时公告格式指引——第三十一号 上市公司业绩快报公告》的要求编制业绩快报公告,主要财务数据和指标有关项目增减变动幅度达30%以上的,要说明增减变动的主要原因。

  三、业绩预告、业绩快报的更正

  1.业绩预告更正情形。《上市规则》规定,业绩预告披露后,上市公司又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当根据《临时公告格式指引——第三十号 上市公司业绩预告更正公告》的要求及时刊登业绩预告更正公告。上述差异较大的常见情形主要包括:(1)预告盈亏性质、方向错误;(2)预告金额或幅度差异较大;(3)已披露的业绩预告内容不明确或附加了条件,而实际业绩出现盈亏或同比出现大幅变动等。

  2.年度业绩预告更正公告披露的及时性。年度业绩预告更正公告不能晚于会计年度结束后一个月内(即1月31日前)。上市公司确因客观原因未能在1月31日前及时更正的,应当在发现差异后第一时间披露更正公告。否则,可能被认为更正披露不及时。

  3.业绩快报更正情形。《上市规则》规定,业绩快报发布后,上市公司发现有关财务数据和指标差异幅度达到10%的,应当按照本所《临时公告格式指引——第三十二号 上市公司业绩快报更正公告》的要求及时披露业绩快报更正公告。业绩快报项目差异幅度达到20%的,上市公司还需要以董事会公告的形式进行致歉,说明对内部责任人的认定情况。

  4.更正公告内容。上市公司按照《临时公告格式指引——第三十号 上市公司业绩预告更正公告》《临时公告格式指引——第三十二号 上市公司业绩快报更正公告》的规定,在更正公告中披露导致业绩预告或业绩快报更正的具体情形以及所涉及金额,并说明导致更正的原因是否已在原业绩预告或业绩快报公告中进行了充分风险提示。

  四、业绩预告、业绩快报中的风险提示

  1.存有重大不确定事项的风险提示。上市公司在业绩预告和业绩快报发布前,存在重大不确定事项,影响公告准确性的,需要在公告中充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险、存在不确定性的具体原因,以及该事项对报告期业绩可能产生的实际影响等。具体包括重大交易、资产处置、会计准则适用等未最终确定的重大事项,或者出现往年按惯例能收到的收入和补助当年尚未收到等不确定的情况。公司还需要就上述不确定因素与年审注册会计师进行沟通,并在公告中对上述不确定因素可能造成的影响进行合理、量化分析,同时披露剔除不确定因素后的业绩变动情况。

  2.重大不确定事项的沟通与确认。上市公司财务负责人及审计委员会召集人要充分关注上述信息,及时向董事长、总经理汇报,尽快确定相关事项,并和董秘充分沟通信息披露事宜。此外,还要注意和年审注册会计师充分沟通相关事项的会计处理及可能对业绩的影响,并取得年审注册会计师对相关事项的书面意见。不确定事项涉及其他方的,及时与其沟通,取得其对相关事项的书面确认意见。

  3.重大不确定事项的核实。上市公司董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书等相关负责人,对于上述相关事项,可以采取措施调查核实。前述人员可以将年审会计师事务所等中介机构的意见作为参考,但不能以此代替其作出独立判断和发表针对性意见。

  4.存有重大不确定事项不能影响及时披露。实践中,上市公司可能会遇到个别事项具有不确定性,或者统计汇总事项比较复杂等情况,但这些并不能作为不及时、不准确履行业绩预告、业绩快报披露义务的正当理由。

  五、其他注意事项

  1.两连亏公司预盈时的注意事项。因连续两年亏损导致股票被实施退市风险警示的上市公司,如果预计报告期实现盈利,需要在披露业绩预告的同时提交由年审会计师事务所出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。

  2.相关负责人的勤勉尽责。投资者对业绩预告、业绩快报关注度较高,因此需要上市公司合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报。董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书等负责人对业绩预告、业绩快报的准确性负责,确保所披露的业绩与公司实际的业绩不存在重大差异。同时,上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员,不得利用业绩预告、业绩快报及其更正公告误导投资者,或者从事内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
 

  第二节 定期报告的编制和审议

  定期报告尤其是年度报告,是上市公司对整个报告期内生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析,是投资者获取公司信息的重要来源,以及投资决策的重要依据。定期报告对证券交易价格往往具有重大影响,历来为市场相关各方所高度关注。定期报告尤其是年度报告涉及公司全方位、多方面的内容和信息,其编制和披露是一项系统工程,需要上市公司全体董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高)依法依规勤勉尽责,各司其职、相互配合。本节总结上市公司编制和审议定期报告尤其是年度报告实践中的一般做法,为上市公司及其董监高提供指南。

  一、董监高定期报告履职要求

  1.董监高总体履职要求。关于定期报告的编制和披露,《证券法》等法律法规明确要求,上市公司董监高应当确保定期报告按时披露,并保证定期报告信息的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂。

  2.定期报告编制、审议流程。《上市公司信息披露管理办法》规定,上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。董事会事先要及时制订定期报告工作计划,并及时告知监事会和高级管理人员,为编制、审议定期报告预留充足、合理的时间。报告期结束后,董事会要及时关注、跟进、监督定期报告的编制情况。临近定期报告预约披露日,公司还未完成定期报告编制工作的,全体董监高要各司其职,及时采取有效措施,确保完成编制和审议,并向监管部门报告。

  3.董监高忠实和勤勉义务。《上市规则》规定,董监高应当忠实、勤勉,不能以不直接从事、不熟悉相关业务或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。上市公司董监高需要持续关注公司内部控制制度的建立和执行情况,确保股东大会、董事会和监事会等机构依法运作和科学决策,激励约束机制有效实施。在定期报告的编制和审议中,重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规情形。董监高可以采取问询财务出纳、印章管理等人员,询证公司主要客户或者业务合作方,以及聘请第三方专业机构等必要措施,核查控股股东、实际控制人等关联方是否避开决策程序实施过相关违法违规行为。

  4.相关负责人的职责分工。上市公司董事长或总经理是实施信息披露事务管理制度的第一责任人,对定期报告披露事项负有首要责任。财务总监对财务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。

  二、定期报告的编制与审议

  1.定期报告的编制安排与分工。根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等规定,上市公司董事会需要提前组织有关人员安排落实定期报告的编制工作。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责及时编制定期报告草案,提请董事会审议;在发出董事会、监事会会议召开通知时,董事会秘书负责将定期报告一并送达董监高审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;监事会负责审核董事会编制的定期报告。

  2.年度报告重大差异的处理。在年度报告编制过程中,董监高需要重点关注年度报告与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异。存在重大差异事项的,核查差异原因并重点披露。

  3.审计沟通。审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前,要注意与审计机构充分沟通,确定审计工作安排。在定期报告审计期间,及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的,及时沟通协调,尽快商定替代程序,确保定期报告审计工作的推进。

  4.审计分歧处理。上市公司需要独立编制财务报告。在编制过程中,可能出现与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等情形,但这些都不是拒绝或拖延披露定期报告的正当理由。上市公司与审计机构也不得互相影响干扰、互相推诿责任。如果董监高与审计机构对财务报告相关内容的意见存在重大差异,需要在定期报告中充分披露意见差异的内容与影响,并在“重要提示”部分作出明确提示。

  5.定期报告书面确认意见。《证券法》等规定,上市公司董事会应当对定期报告的具体内容进行审议,监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见,董监高均应当对定期报告签署书面确认意见。董监高需要按照《上市规则》的规定,在书面确认意见中明确表示是否同意定期报告的内容,不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署。

  6.定期报告审议注意事项。审议定期报告时,董事、监事需要认真阅读定期报告全文,重点关注其内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要财务会计数据是否存在异常情形,董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果,是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

  7.定期报告的董事会决议。《上市规则》规定,公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

  8.保密义务。根据《证券法》等规定,董监高及相关人员负有保密义务,在定期报告公布前,不能以任何形式泄露定期报告的内容。

  三、董监高对定期报告的异议

  1.异议披露。《证券法》规定,董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。公司不予披露的,董监高可以直接申请披露。

  2.异议理由。董监高对定期报告提出异议意见的,要重点关注异议事项是否具体明确,异议的依据和理由是否成立、合理,是否说明了前期履职情况。董监高不得仅以与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见作为异议依据和理由,否则提出异议可能会被认定只是为逃避责任。

  3.不得以异议逃避责任。董监高按照相关规定发表异议意见,不得影响定期报告的正常编制和披露,不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。

  四、独立董事定期报告职责

  中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。一方面,在定期报告编制和披露期间,上市公司相关职能部门和人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件,不限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。另一方面,独立董事需要履行好以下各项职责:

  1.依据上市公司提交的定期报告工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间,与上市公司管理层全面沟通和了解上市公司的生产经营和规范运作情况,并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录,重要文件请当事人签字。

  2.在审计机构进场之前,会同审计委员会,沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料,并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前,还要与注册会计师见面,沟通审计过程中发现的问题。

  3.发现上市公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时,督促相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、本所及其他相关监管机构报告。

  4.上市公司出现重大风险事项,本所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。

  5.关注定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

  6.发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的,可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。

  7.对定期报告具体事项存在异议的,且经全体独立董事的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由公司承担。

  8.编制和披露《独立董事年度述职报告》(具体格式详见附件1),并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
 

  第三节 定期报告的披露

  《证券法》规定,上市公司应当按照中国证监会和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告。本节根据中国证监会定期报告内容与格式准则、编报规则和本所相关规定等,着重梳理总结了需要在定期报告中披露的财务会计信息和非财务会计信息相关重点事项,为上市公司提供指南。其中,财务会计信息披露需要关注的事项包括对公司影响重大的关键事项会计处理、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、资产减值、资金占用等;非财务会计信息披露需要关注的事项包括股份质押冻结情况、承诺事项、公司治理信息、经营情况讨论、分行业信息、并购重组进展、扶贫工作、环境信息、公司债券情况等。

  上市公司需要注意在定期报告中充分披露有助于投资者理解公司经营、业务、业绩及风险等信息,充分重视“业务概要”“经营情况讨论与分析”等非财务信息披露。相关内容要具有相关性、针对性和有用性,避免空洞化、模板化。相关语言表述简明清晰、具备可理解性,并对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的专业术语等作出通俗易懂的说明。

  一、财务会计信息的披露

  1.对公司影响重大的关键事项会计处理。上市公司要坚持“实质重于形式”的原则,结合交易的商业实质和业务流程,正确运用会计准则处理对公司影响重大的关键事项,如收入确认与计量、股权投资和金融资产分类与确认、合并财务报表范围、资产处置损益及非经常性损益认定等,并在定期报告中及时、准确、完整地披露对于财务报表影响重大的信息。

  2.会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,需要按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求,在定期报告中进行说明。本所《临时公告格式指引——第九十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更》还要求披露相应的临时公告,向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告,以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。存在财务信息更正的,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》规定,公司应当履行信息披露、审计或专项鉴证等义务。此外,新会计准则适用会对上市公司造成影响的,公司要注意在定期报告中进行披露。

  3.资产减值。《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》对资产减值的会计处理作了规定。上市公司需要依规真实、准确、完整、及时地进行会计处理与披露,避免出现应计提不计提,一次性过度计提等情况,并充分披露影响重大的大额减值损失计提的确定依据及合理性。对于企业合并形成的商誉,公司至少应当在每年年度终了进行减值测试。为此,公司董事会需要审慎评估减值测试的合理性,并严格按照公司章程等规定及内部授权,履行相关内部审批流程,必要时可以聘请专家协助工作。《会计监管风险提示第8号——商誉减值》还要求披露与商誉减值相关的重要信息,公司会同年报审计机构及相关中介机构,对商誉相关信息披露的真实、准确、完整性进行核实。

  4.资金占用。上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用其资金的,需要在年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中,披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

  二、非财务重大事项的披露

  1.股份质押冻结情况。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(以下简称《年报准则》)规定,上市公司应当核实并准确披露股东质押及冻结相关信息。

  2.承诺事项。《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,上市公司应当在相应的定期报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。上市公司股东、交易对手方或其他相关方对公司或置入资产相应年度业绩曾作出承诺的,董事会需要关注业绩承诺的实现情况。上市公司在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中,需要单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。会计师事务所对此出具专项审核意见的,公司在披露年报的同时还要在本所网站予以披露。

  如果公司或相关资产业绩未达到承诺,公司在审议通过本次年报的董事会中对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议,详细说明差异情况、补偿进展及上市公司已经或拟采取的督促措施。上市公司董事、监事、高级管理人员要勤勉尽责,督促公司相关股东、交易对手方或其他相关方按期依照业绩补偿协议履行承诺。

  此外,《年报准则》等还要求,上市公司在定期报告中披露实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的相关承诺事项。为此,上市公司要持续跟踪并披露上述公开承诺事项及其进展情况。

  3.公司治理信息。《年报准则》《上市公司治理准则》等对上市公司充分披露公司治理、内部控制等相关信息提出了要求。如果上市公司存在控股股东、管理层频繁变更,规范运作基础较差,内控缺陷等情形的,要在年度报告“公司治理”章节中的“其他”项下特别予以说明,全面反映和披露上述事项对上市公司的当前及潜在影响,并明确相关整改措施。

  4.经营情况讨论。《年报准则》规定,上市公司应当在年度报告中回顾分析报告期内的主要经营情况,对重要事项的披露应当完整全面,不能进行选择性披露。同时,注意从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势,不能简单重复财务报告的内容。

  5.分行业信息。按照本所相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求,上市公司需要在年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。对于商业银行、保险公司、证券公司等金融行业的上市公司,中国证监会制定了特殊行业或业务信息披露特别规定的,需要遵照执行。

  6.并购重组进展。本所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》规定,公司应当在年度报告“经营情况讨论与分析”中披露重组整合的具体进展情况,并由独立董事对此发表意见。上市公司董事会要关注并购重组实施进展,确保其符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  7.扶贫工作。上市公司应当按照国家和中国证监会的相关规定,在定期报告“重要事项”章节中充分披露报告期内履行扶贫社会责任的具体情况。

  8.环境信息。《年报准则》及本所《上市公司环境信息披露指引》等对定期报告中披露环境相关信息提出要求。上市公司或其重要子公司依规属于环境保护部门公布的重点排污单位的,应当按规定逐一披露主要环境信息;不披露的,需要充分说明原因。重点排污单位之外的公司可以参照披露其环境信息。根据《上市规则》等规定,公司受到重大环保行政处罚的,应当披露相关情况。

  9.公司债券情况。本所《公司债券上市规则》等规定,发行公司债券并已在本所上市的上市公司,应当在年报“公司债券相关情况”章节中披露相关内容。
 

  第四节 与定期报告相关的其他重要事项

  上市公司在及时准确编制披露定期报告的同时,还需要额外关注其他与定期报告相关的重要事项。本节总结了与定期报告尤其是年度报告高度相关的其他重要事项,包括资金占用和违规担保的专项说明、审计报告、现金分红、内部控制报告、社会责任报告、前10名股东及流通股股东持股情况等,为上市公司准备相关披露文件提供指南。

  一、资金占用和违规担保的专项说明

  1.资金占用情况专项说明。中国证监会发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,要求注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,对上市公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,要求公司就专项说明作出公告。其中,专项说明中需要包含按本指南附件2格式编制的“年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

  2.对外担保情况专项说明。上市公司应当严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。按照上述规定,上市公司独立董事需要在年度报告中,对上市公司当期和累计对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

  3.违规处置。上市公司董事会应当勤勉尽责,就上市公司与关联方的资金往来、对外担保等事项履行相应的决策程序和信息披露义务。实践中,仍有一些公司存在控股股东、实际控制人等关联方非经营性资金占用或违规担保的情况。按照规定,相关公司需要充分披露有关情况,尽快启动内部追责程序,限期清偿占款或解除担保。对存在违规占用资金和对外担保行为的,本所将依规采取相应的自律监管措施。

  二、现金分红

  1.现金分红政策的披露。关于现金分红,中国证监会先后出台了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,本所也发布了《上市公司现金分红指引》。按照上述规则规定,公司需要详细披露现金分红政策的制定及执行情况,专项说明6个方面的内容:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会;(6)中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。同时,按照上述规定,公司监事会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况的,还应当发表明确意见。公司需要在年度报告的“公司治理”部分披露上述相关事项。

  2.现金分红未达标情形的处理。本所《上市公司分红指引》规定,上市公司出现该指引第八条和第十条所述未达标情形,应当按照第十一条的规定做好现金分红事宜的说明工作,并在将利润分配议案提交股东大会审议时,为投资者提供网络投票的便利条件(网络投票要求详见附件3)。存在以下情形之一的,公司可在充分披露原因后,免于履行前述指引第十一条和第十二条规定的程序和信息披露义务:(1)处于资产重组过渡期的上市公司,已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红;(2)实施反向收购借壳上市的公司,由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体,导致母公司报表和合并报表反差巨大;(3)上市公司可供分配利润较低,实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

  3.现金分红说明会。上市公司拟召开现金分红说明会的,要在拟召开日之前发布公告,预告说明会的具体事项。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。本所上证路演中心和e互动平台可以提供说明会相关服务。实践中,部分说明会未以网络形式向投资者实时公开。这种情况下,公司应当通过公告或者上证所信息网络有限公司的服务平台,全面、如实地向投资者披露说明会的召开情况。说明会的具体操作流程可参考本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》。

  4.现金分红章程规定。《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定,上市公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序。公司章程不符合前述规定的,公司董事会可以提出符合上述要求的章程修改议案,并提交股东大会审议。为稳定市场分红预期,本所鼓励公司采取固定比率的现金分红政策,以及在公司章程中明确各期现金分红最低比例。同时,《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条规定,公司应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案。该条中“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指,现金分红金额在本次股利分配(包括现金分红和股票股利)中所占比例。

  5.定期报告现金分红事项的披露。上市公司分配股票股利的,需要在年度报告的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比是否符合前述规定等相关事项。部分上市公司采用了剩余股利政策,但年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红,或者拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%。在此情形下,按照本所《上市公司现金分红指引》的规定,公司需要在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项和原因。相关信息披露不充分、不完整的,本所可以视情况采取责令补充公告、责令召开投资者说明会等监管措施。

  6.现金分红的准备。本年度拟进行利润分配的上市公司,提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作,避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

  三、审计报告

  1.审计报告的披露。为全面反映上市公司的财务审计情况,并与已披露的定期报告互相验证,单独披露的审计报告中要包含财务报表及附注。

  2.相关主体职责。《中国证券监督管理委员会公告》〔2016〕35号、《中国证券监督管理委员会公告》〔2017〕19号规定,上市公司董事会审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅;如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要补充说明的,可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。公司审计机构及相关评估机构应当勤勉尽责,保持独立性,设计有针对性的审计或评估程序,获取充分、适当的证据,发表恰当意见。

  3.非标审计意见相关文件。《上市规则》规定,财务会计报告被审计机构出具非标准审计意见的,上市公司应当向本所提交《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的相关文件。其中,审计机构专项说明需要按照非标准审计意见的不同类型,遵守上述规则的要求。

  4.无法表示意见和否定意见的持续披露。财务会计报告被审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计意见的,上市公司自披露年报之日起,至所涉及事项解决或次年半年报披露之日止,需要就公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况持续履行信息披露义务。

  四、内部控制报告

  关于内部控制,中国证监会发布了《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定,要求上市公司应当披露董事会对内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告,并分别在本所网站披露。公司按规定编写年度内控评价报告或关于未披露内控评价报告的说明时,要使用本所提供的公告编制软件。

  五、社会责任报告

  部分公司在年度报告披露的同时需要单独披露社会责任报告,具体包括在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司。本所鼓励其他有条件的上市公司,在年度报告披露的同时披露社会责任报告。披露社会责任报告的公司,要注意在社会责任报告中单独、重点披露履行精准扶贫社会责任情况,并由董事会单独进行审议。

  六、前10名股东及流通股股东持股情况

  1.根据定期报告相关内容与格式准则、编报规则等规定,上市公司应当在定期报告中披露前10名股东及流通股股东的持股情况。上市公司在具体计算股东持股数量时,要将股东在“客户信用交易担保证券账户”中实际持有的股数与其在普通账户持有的股数合并计算。

  2.上市公司从中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称中国结算)取得的“全体持有人名册”中可能会含有“客户信用交易担保证券账户”。在此情况下,公司还要取得中国结算出具的“投资者信用证券账户明细数据”。以此为基础,将证件代码等信息作为识别特征,对“客户信用交易担保证券账户”进行分解并落实到实际持有人,再将实际持有人的股数与其在普通账户持有的股数合并计算,并以合并计算的结果列示股东持股情况。(具体填写示例详见附件4)

  3.涉及融资融券、转融通的信息披露时,请上市公司按照《上市公司日常信息披露工作备忘录第十一号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》执行。

  第五节 定期报告的披露预约、填报要求和报送文件

  本节总结了与定期报告预约、“XBRL文件”填报与报送文件等有关的事项。同时,分别列举了年度报告、半年度报告、季度报告有关的上网披露和非上网报备文件目录,方便公司在披露定期报告前对照准备。

  一、定期报告披露预约

  上市公司要关注本所关于预约定期报告披露时间的通知,按期完成预约,本所将在官网(www.sse.com.cn)公布预约结果。如公司未能按期完成预约,系统将会自动分配披露日期。公司如难以在预约披露日期或系统自动分配的披露日期完成披露,请至少提前5个交易日通过本所公司业务系统申请办理变更披露日期,并说明变更的原因、理由及变更后的具体披露时间。

  二、定期报告“XBRL文件”的编制和报送

  1.上市公司要根据本所提供的最新“XBRL文件”模板(公告编制软件),及时做好年报的填报和披露工作,填报应当准确完整。(“XBRL文件”的具体编制和报送要求详见附件5)

  2.上市公司直接使用上述公告编制软件进行填报、生成定期报告“XBRL文件”。“XBRL文件”和对外披露的定期报告合二为一,无需额外编制“XBRL文件”。如确有需要披露非定期报告“XBRL文件”模板生成的定期报告全文,请事先与本所联系确认,并提交一份由定期报告“XBRL文件”模板生成的定期报告全文用于数据校验,该份“XBRL文件”不需要对外披露。

  3.在定期报告的填报中,对于中国证监会定期报告内容与格式准则、编报规则和本所相关行业信息披露指引等规定的披露内容,如上市公司因涉及商业机密、现有内部管理系统难以统计等特殊原因无法披露的,请按照“不披露即解释”的原则,在定期报告中充分说明无法披露涉及的内容和具体原因。

  4.在定期报告财务报告附注部分,上市公司要注意按照定期报告“XBRL文件”提供的模板对明细数据表格进行填报。部分表格不适用的,应当将不适用的表格删除,不可留空。公司在自身内部系统中使用的附注明细科目与定期报告模板不一致的,还要按照定期报告模板对相关财务数据重新列报。非经本所同意,公司不得自行对表格进行修改。

  三、年度报告相关文件

  (一)年度报告上网披露文件

  上市公司在董事会审议通过年报后两个交易日内,需要按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册,正确选择公告类别,上网披露并向本所报备以下文件:

  1.公司出具的文件

  (1)年报全文和摘要;

  (2)内部控制自我评价报告(如适用);

  (3)社会责任报告(如适用);

  (4)董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见(如适用);

  (5)董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告(如适用);

  (6)董事会关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明(如适用);

  (7)独立董事对公司对外担保情况的专项说明;

  (8)独立董事对非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见(如适用);

  (9)独立董事年度述职报告;

  (10)监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见(如适用);

  (11)监事会关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明(如适用);

  (12)审计委员会年度履职情况报告。

  2.年审会计师事务所出具的文件

  (1)会计师事务所出具的年度审计报告(包括经年审会计师审计的财务报表及附注);

  (2)会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明;

  (3)会计师事务所对非标准审计意见涉及事项出具的专项说明(如适用);

  (4)会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告(如适用);

  (5)会计师事务所出具的关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明(如适用);

  (6)会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告(如适用);

  (7)会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告(如适用)。

  3.保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告(如适用);

  4.中国证监会和本所规定的其它文件;

  (二)仅报备非上网披露文件

  1.经现任法定代表人签字和公司盖章的年报全文和摘要;

  2.经公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的上市公司财务报表;

  3.董事会决议,公司董事、高级管理人员签署的对公司年报的书面确认意见,经独立董事签字的独立意见;

  4.监事会决议,以监事会决议的形式提出的对年报的书面审核意见,公司监事签署的对公司年报的书面确认意见;

  5.与商誉等相关的中介机构报告(如适用);

  6. 中国证监会和本所规定的其他文件。

  四、半年度报告相关文件

  (一)上网披露并报备文件

  1.半年报全文和摘要;

  2.董事会、监事会、独立董事、会计师事务所对非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见(如适用);

  3.董事会、监事会、会计师事务所关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用);

  4.会计师事务所出具的审计报告(包括经年审会计师审计的财务报表及附注)(如适用);

  5.中国证监会和本所规定的其它文件。

  (二)仅报备非上网披露文件

  1.经现任法定代表人签字和公司盖章的半年报全文和摘要;

  2.经公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的上市公司财务报表;

  3.上市公司董事、监事、高级管理人员签署的对半年报的书面确认意见;

  4.董事会决议、监事会决议。如果董事会决议仅含通过半年报一项议案的,监事会决议仅含半年报的书面审核意见的,可免于披露董事会和监事会决议公告;

  5.中国证监会和本所规定的其它文件。

  五、季度报告相关文件

  上市公司应当在董事会审议通过季报后两个交易日内,向本所报送以下文件:

  (一)上网披露并报备文件

  1.季报全文和正文;

  2.董事会、监事会、独立董事、会计师事务所对非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见(如适用);

  3.董事会、监事会、会计师事务所关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明(如适用);

  4.会计师事务所出具的审计报告(包括经年审会计师审计的财务报表及附注)(如适用);

  5.中国证监会和本所规定的其它文件。

  (二)仅报备非上网披露文件

  1.经现任法定代表人签字和公司盖章的季报全文和正文各一份;

  2.经公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的上市公司财务报表;

  3.上市公司董事、监事、高级管理人员签署的对季报的书面确认意见;

  4.董事会决议、监事会决议。如果董事会决议仅含通过半年报一项议案的,监事会决议仅含半年报的书面审核意见的,可免于披露董事会和监事会决议公告;

  5.中国证监会和本所规定的其它文件。

  

  附件:

  1. 独立董事年度述职报告模板

  2. 上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

  3. 现金分红网络投票要求

  4. 前10名股东及流通股股东的持股情况填写说明

  5. XBRL文件的编制和报送

  6. 定期报告常用规则目录

上一篇:关于规范整顿“现金贷”业务的通知

下一篇:期货公司股票期权经纪业务指南

网站简介 | 证件资质 | 业务范围 | 业务流程 | 收费标准 | 异地合作 | 权利声明 | 投诉建议
温馨提示:如您需要我们为您提供法律服务,请拿出手机打开微信轻扫右侧二微码,预约安徽汇思律师事务所陈军律师与你面对面(在线)交流!
安徽汇思律师事务所陈军律师为您提供免费在线咨询和电话咨询服务,在这里您不用预约,即可方便快捷的在线咨询安徽资深股权律师,联系电话:18955120260,陈军律师。
| 网站备案编号:皖ICP备18016743号-5  |   QQ:124479299  |  地址:安徽省合肥市蜀山区望江路云掌财经大厦11层(安徽汇思律师事务所)  |  电话:0551-64931380,18955120260(微信同号)  |